到10月底，联合国军在清川江以北地区的兵力迅速增加，至美军3个师、英军1个旅和南朝鲜军2个师，总人数达到6万至7万。
然而，美军此时仍错误地估计志愿军的总人数仅约5000人，并认为他们装备了大量过时的日式二战武器，轻重机枪种类繁杂，装备混乱。
正是这种误判，使得美军认为志愿军不堪一击。
麦克阿瑟仍在分兵冒进。
伪第6师主力已进到熙川，伪第1师还在攻击云山以北我军阵地。
美24师、英27旅已分别窜到了泰川、定州。
整个西线敌军右翼全是伪军，目前他们已被我阻击在温井、云山一线动弹不得。
左翼的美、英军因未遇我军阻击，已开始突前。
我军计划先集中38军和40军两个师，再加上42军一个师，共六个师兵力，消灭熙川的伪6师和伪8师两个团。
同时39军至云山西北地区，阻击伪1师北进及向熙川的支援，66军则阻止美英军的前进。
38军做“拳头”
，一举捶垮西线敌军的右翼，打开缺口后插向敌军左翼背后，将西线敌军包围消灭在清川江以北！
10月28日，整整一天，敌我双方主力都在对峙，然而伪6师7团在准备逃跑。
再不能这样对峙下去了。
拖下去我大军入朝的情况必将暴露，敌人一旦警觉收缩，仗就难打了。
你不敢打过来我就杀出去，还是要抓住西线敌军右翼狠揍，打伪军总要省力一些，对左翼美军放它一马，让它继续北进分散兵力……
此刻，西线的志愿军可以集结10至12个师，约12万至15万兵力，具备明显的兵力优势。
第39军计划采用正面突击与侧后包围相结合的战术，首先夺取云山，随后向龙山洞方向推进。
志愿军采取大规模迂回战术，准备切断联合国军的南北退路，将他们围歼于清川江以北。
云山是朝鲜平安北道云山郡政府所在地，通往温井、昌城、宁边和博川的四条公路交汇于此，成为敌我双方争夺的交通枢纽。
为了隐蔽作战意图，并形成围歼云山敌军的有利态势，10月25日晚，第39军兵分两路，翻越山岭极速向云山城进发。
次日傍晚，左路第117师推进至云山西北5公里的鹰峰洞。
28日午夜，第117师借助夜色掩护快速向东推进，迅速控制了云山至温井公路以东地区，随后跟进的第116师接管了鹰峰洞两侧的阵地。
右路第115师，则于29日抵达云山以西的龙兴洞一线。
至此，第39军从东北、西北、西南三面包围了云山的敌军。
39军的战斗力一直很强悍，前身是土地革命战争时期，被那位伟人称赞为“为中国革命立下大功”
的红军第25军，是“徐老虎”
徐海东麾下的军队。
这支部队走出了数百名中国人民解放军的将领，其中名将韩先楚便是杰出代表之一。
红25军是参加长征的四支红军部队之一，作为从湖北红安出发的铁军，他们创造了多项历史纪录。
尽管这支偏师只有三千人，但出发时间最晚、到达陕北却最早。
与三路主力红军在途中减员大半的情况不同，这支孤军奋战的铁流一路血战，最终与刘志丹部会合时，人数比出发时还增加了数百人。
更值得一提的是，他们还在长征途中建立了陕南根据地。
当年伟人率领缩编后的红一方面军陕甘支队到达陕北时，队伍仅剩三千人，实力还不如早已到达的红25军。
红25军毫无保留地从仅有的七千块大洋军费中拿出了五千块，送给了当时极度困窘的中央红军。
随后，这支部队整建制编入中央红军，改称第15军团。
正是依靠这支部队的加入，毛泽东得以重建拥有两个军团的红一方面军。
这支王牌部队，从东北一直打到西南，纵横万里，鲜有敌手。
抗日战争期间，开赴太行山区，在黄克成大将的率领下南下创建苏北根据地，成为新四军王牌主力第三师，战绩斐然，令日军闻风丧胆。
解放战争爆发后，三师的三万五千将士挺进东北，发展成为东北野战军第2纵队，
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